執行委員會

周予鼎先生（執行委員會主席）
汲廣林先生
王希望先生

執行委員會主要協助董事會管理及監督本集團的運營及業務擴張事宜。執行委員會在本集團總辦事處、各業務單位職能部門及高級管理層的協助下履行其職責及責任。

執行委員會已採納一套授權（「授權」），載列投資、收購及出售的財務權利及審批限制。授權範圍以外的交易及倘交易價值超出該等批准限制，則須經由董事會批准。執行委員會向董事會報告所有重大及重要事項。

 

提名委員會

潘劍鳴博士（提名委員會主席）
鐘銘先生
安紅軍先生

提名委員會負責就下列事項制定正式透明的程序：

• 審閱及向董事會推薦提名入選及重選本公司及其附屬公司董事會的所有候選人；

• 經考慮執行董事、非執行董事及獨立非執行董事的平衡性，每年審閱及向董事會對董事會架構、規模及組成提出建議，確保董事會整體兼具有效管理本公司的相關經驗及核心能力；

• 促使董事會人數的至少三分之一為獨立非執行董事；

• 經考慮董事貢獻及表現，識別及向董事會建議將於本公司股東週年大會輪值退任及重選連任的董事（包括獨立非執行董事）；

• 審查董事會的董事繼任計劃，特別是主席、首席執行官及關鍵管理人員的委任及╱或替代以及董事會的逐步更替；

• 評估獨立非執行董事的獨立性；及

• 提出一套客觀表現標準供董事會審批執行，以評估董事會整體效力及每名董事對董事會效力作出之貢獻。

提名委員會負責於考慮必要及所需能力後，物色及向董事會推薦新董事。於遴選潛在新董事時，提名委員會將努力識別有助於董事會履行職責的能力，並考慮提名政策規定的甄選、委任及重新委任董事的程序及標準。根據提名政策，在評估及甄選任何董事候選人時，提名委員會應考慮(i)候選人的品格及誠信；(ii)專業資格、技能、知識及經驗、獨立性；(iii)董事會的多元化；(iv)是否願意投入足夠時間履行作為董事會成員的職責；及(v)適合本集團業務的其他標準。

倘提名委員會已物色一名潛在新董事並認為其符合上述標準，則提名委員會可向董事會提議候選人以推薦或提呈予股東提名選舉加入董事會，並將候選人個人資料提交予董事會考慮。董事會可委任候選人為董事以填補職位空缺或作為新董事，或向股東推薦有關候選人以於股東大會上選舉或重選（視情況而定）。

提名委員會可聘請顧問對應徵董事會新席位的候選人加以調查或評估，或委聘其認為就履行其職責及責任必要的其他獨立專家，包括技能、經驗、背景多元化、性別、年齡、種族及在釐定董事會最佳組成時將予考慮的其他相關因素。

新董事透過董事會決議案的方式委任，其後彼等將於下屆股東週年大會上重選連任。

 

 

薪酬委員會

鐘銘先生（薪酬委員會主席）
潘劍鳴博士
安紅軍先生
周予鼎先生

薪酬委員會的主要職責包括：

• 與董事會主席協商下審閱及向董事會建議以批准董事（包括首席執行官）及主要管理人員的薪酬框架以及該等每名人士的特定薪酬待遇及僱傭條款（如適用）；

• 審閱非執行董事的薪酬待遇應當與貢獻的水平合適，並考慮工作能力和花費的時間和董事的責任等因素；

• 審閱董事及主要管理人員的薪酬待遇應該與同業及可資比較公司相比較，並應包括與表現相關的因素，配以適當及有效評估各董事及主要管理人員表現的衡量方法；

• 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；

• 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免職位的有關董事所涉及的賠償安排（如有），以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當，符合本公司利益；

• 確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定他自己的薪酬；

• 參照董事會的企業方針及目標，每年審閱及批准董事及主要管理人員的薪酬總額；

• 審閱及向董事會建議以批准不時可能制定的任何長期激勵計劃及作出與之相關的所有行動；及

• 審閱及╱或批准香港《上市規則》第17章所述有關股份計劃的事宜。

於審閱本公司執行董事及主要管理人員的服務協議時，薪酬委員會將審閱本公司因終止此等服務協議而產生的責任，以確保該等服務合約所載的終止條款屬公平合理，不會過於優厚。薪酬委員會以公平為宗旨及避免獎勵表現不佳者。

 

風險及投資管理委員會

汲廣林先生（風險及投資管理委員會主席）
周予鼎先生
王希望先生
楊安源先生

風險及投資管理委員會就環境、社會及管治的主要責任為（其中包括）：

• 組織制定本公司的環境、社會及管治的管理方針、目標及策略，並進行審議；

• 審視、確認本公司環境、社會及管治事宜的優次排序事項，並報董事會審議批准；

• 識別本公司在環境、社會及管治事宜上的風險及機遇，審視本公司應對相關風險的表現，並報董事會審議；

• 監督評價本公司的環境、社會及管治工作，檢討及監察環境、社會及管治相關目標的表現及進度，並報董事會審議；及

• 檢討本公司遵守香港《上市規則》附錄C2《環境、社會及管治報告指引》的情況、審閱本公司年度環境、社會及管治報告並報董事會審議批准。

於2025財年，本公司對風險（包括ESG風險）的評估以及風險管理及內部控制系統並無重大變動。

 

 

審計委員會

安紅軍先生（審計委員會主席）
潘劍鳴博士
鐘銘先生

審計委員會已訂明書面職權範圍，履行以下指定職能：

(1) 與外聘核數師一起審閱：

• 審計計劃，包括在審計開始前審閱審計性質及範圍；

• 彼等的審計報告；及

• 彼等致管理層的函件及管理層的答覆。

(2) 與外聘核數師討論彼等的協定程序、中期及期終審計產生的任何問題或疑慮以及外聘核數師可能希望討論的任何其他事項；

(3)  倘有超過一家核數師事務所參與工作，則應確保他們互相協調；

(4) 評估由管理層建立的內部控制系統（包括財務、運營、合規、信息技術控制及風險管理）是否充足及有效，以識別、評估、管理及披露財務及非財務風險；

(5) 每年監察外聘核數師的外部審計範圍及結果、外部審計是否節省成本、外部審計是否具獨立性及是否客觀，並於有關委任、續聘或罷免外聘核數師的股東大會上向董事會及本公司提供推薦建議；

(6) 審閱及確保已自執行委員會（或同等地位）及首席財務官（或同等地位）取得與中期╱全年未經審核財務報表有關的核證；

(7) 審閱內部審計計劃及確保內部審核團隊及外聘核數師與管理層之間的工作得到協調；

(8) 審閱本公司及本集團致股東、新交所及披露易網站的半年及全年財務報表（包括相關公告），其後將之提交董事會以供批准；

(9) 審閱有利益關係人士交易（定義見新交所《上市手冊》第9章）及關連交易╱持續關連交易（定義見香港《上市規則》第十四A章）以及向董事會匯報結果；

(10) 承擔董事會可能指派或委員會可能認為適宜的有關其他審查任務及項目；

(11) 制定及執行委聘外聘核數師的政策，提供非審計服務；

(12) 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；

(13) 確保內部審計職能具有充分的資源，審計的獨立性和符合本公司的性質；

(14) 審閱外聘核數師的管理層信件內容，以評估是否基於對於本公司業務的良好理解之上作出的，並且監督管理層對於有關建議的回應（或者是管理層並未回覆的原因）；

(15) 就《香港企業管治守則》的事宜向董事會匯報；

(16) 檢討本集團設定的以下安排：本集團僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓本集團對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；

(17) 監督本公司與外聘核數師之間的關係；

(18) 承擔法律、新交所《上市手冊》或香港《上市規則》規定（可不時修訂）的有關其他職能及職責；及

(19) 評估外聘核數師的獨立性。

除上文所列職責外，審計委員會亦負責就已經或可能對本公司經營業績或財務狀況造成重大影響的嫌疑欺詐或違規或內部監控失誤或觸犯任何法律、規則或規例的事宜展開調查，並檢討其結果。